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金字火腿多起收购“爆雷” 参股公司业绩“成谜”磅与公斤的换算

2018年05月09日 10:20来源:六开彩开奖现场直播手机版

金字火腿多起收购“爆雷” 参股公司业绩“成谜”磅与公斤的换算

  因所购标的未完成业绩承诺而计提千万商誉减值准备的金字火腿,再次举起了收购大旗。

  4月19日,金字火腿发布《重大资产购买暨关联交易预案》,上市公司拟支付现金购买中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持有的晨牌药业81.23%股份,初步作价为1.056亿元,资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

  值得注意的是,此次交易构成了关联交易,交易对方为中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华和中钰恒山,它们为有限合伙企业,执行事务合伙人为中钰健康,中钰健康系上市公司金字火腿控股子公司中钰资本控制的企业。上市公司董事兼高级管理人员禹勃为中钰资本的董事兼总经理,且同时担任中钰健康及上述交易对方的执行事务合伙人委派代表。

  中钰资本系上市公司在2016年收购的企业。2017年,中钰资本未完成业绩承诺,目前金字火腿计提了超千万商誉减值准备。深交所4月26日发布问询函称,请结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益,实现的收益占承诺业绩的比重,说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。金字火腿已公告称,将延期回复深圳证券交易所重组问询函。

  此外,新京报记者注意到,金字火腿曾溢价千倍参股的微信第三方服务商上海晖硕也曾连续亏损,目前也未公布业绩完成情况。有律师认为,此举或涉嫌信披遗漏。

  上市后销售不振,多次转型

  谢墉曾在《食味杂咏》中提到:“金华人家多种田、酿酒、育豕。每饭熟,必先漉汁和糟饲猪,猪食糟肥美。造火腿者需猪多,可得善价。故养猪人家更多。”

  金华火腿享誉全国,也带动了上市公司的发展。2010年,金字火腿完成了股份制改造于深交所上市,其主营业务为发酵火腿的生产与销售,终端产品为金字火腿、发酵火腿、火腿相关制品等肉制品及各类特色肉制品。

  上市之后,金字火腿的归属净利润不升反降,2011年-2014年归属于上市公司股东的净利润连年下降,由2011年的4928万降至2014年的1970万,降幅超6成。

  纵向来看,金字火腿的销售量自2011年起呈逐年下降趋势,2012年-2014年金字火腿的火腿行业销售量同比增长率分别为-14.36%、-4.77%和-11.70%。

  从最近三年来看,其火腿行业营收占比逐年下滑,火腿行业毛利率逐年下滑。火腿行业营收占比已从2016年的87.23%降至2017年的41.32%。

  火腿业务下滑的金字火腿参股过微信第三方服务商,参与过筹建民营银行,收购过投资管理公司。

  溢价千倍参股微信第三方服务商,标的连亏

  主营业务下滑的金字火腿2015年起开始逐步探索转型。

  2015年4月,金字火腿宣布,拟以自有资金12600万元分别以现金方式增资参股由同一控制人控制的二家公司-上海晖硕信息科技有限公司及上海微盟企业发展有限公司,切入微信第三方服务领域,其资金来源全部为自有资金。

  2015年7月,晖硕和微盟股东会决定,晖硕对微盟进行并购,微盟的股东按微盟净资产乘以其股权占比增资至晖硕,晖硕100%持有微盟股权,至此,微盟成为晖硕的全资子公司,金字火腿的持股比例为18%,计入可供出售的金融资产。

  在评估基准日2014年12月31日,晖硕所有者权益账面价值78.72万元,评估价值为81600.00万元,溢价高达1035.59倍。微盟因成立时间短,未作评估。

  面对千倍溢价,金字火腿选择了以自有资金入股。标的承诺,如果在合并报表基础上在2015年度至2017年度累计实现的营业收入未达到三年合计承诺收入的80%,金字火腿有权要求晖硕创始股东以实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价以现金方式部分或者全部回购金字火腿所持的股份。当时未披露承诺收入及利润。

  千倍溢价的背后是晖硕盈利能力乏力的状态,2017年6月8日万隆出具的资产评估报告显示,晖硕2015年实现净利润-2.37亿元,2016年实现净利润-2.79亿元。

  未披露晖硕业绩完成情况

  随着2017年年报的披露,晖硕的业绩完成情况也应随之揭晓,2017年年报显示,2017年金字火腿并没有对晖硕计提资产减值准备(晖硕仍计入可供出售的金融资产,但是是按成本计量的),也未对晖硕的业绩承诺完成情况做出相应说明。

  对此,上海汉联律师事务所宋一欣律师对新京报表示,此举涉嫌重大遗漏。新京报致电金字火腿董秘办,董秘以不了解公司情况为由并未做出相应回复。

  再回到2015年,除去收购晖硕之外,金字火腿还出资1.2亿元参与筹建民营银行浙江网商银行股份有限公司。

  在多项利好的联合作用下,金字火腿的股价在2015年上半年大幅度上扬,2015年年初,金字火腿的股价维持在4元/股左右,截至2015年6月15日,金字火腿股价一路飙升至最高价15.78元/股,涨幅近3倍。

  中钰资本业绩“爆雷”,,商誉减值准备超千万

  2016年,金字火腿的转型之路继续,先是停牌与某家金融业公司进行重组,重组失败后,于2016年7月25日决定了以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理(北京)股份有限公司股份(以下简称“中钰资本”)。交易完成后,金字火腿持有中钰资本43%的股权。

  中钰资本做出业绩承诺,公司2017年至2019年度经审计后的净利润(扣除非经常性损益后孰低原则)每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

  根据中钰资本发展需要,为加快在医疗健康产业布局与投资,金字火腿于2016年12月2日对中钰资本增资1.6326亿元,增资完成后,金字火腿持有中钰资本的股权扩大到51%。

  金字火腿控股中钰资本后,一系列的资本运作开始了。

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